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7月11日晚間，倍加潔(603059)在回復(fù)上交所日前下發(fā)的《關(guān)于倍加潔集團(tuán)股份有限公司2024年年度報(bào)告的信息披露監(jiān)管問詢函》（以下簡稱《問詢函》）時(shí)表示，公司2024年收入同比增長21.78%，系主要客戶的采購需求增大、新產(chǎn)品開發(fā)、銷售渠道開拓，以及公司新增合并單位善恩康所致，公司收入增長符合實(shí)際業(yè)務(wù)，具有合理性。

計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備3962萬元

2024年4月7日，公司收購善恩康生物科技（蘇州）有限公司（以下簡稱“善恩康”）52.00%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)增值率656.94%，形成商譽(yù)9101.28萬元。交易對(duì)手方承諾善恩康2024—2026年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤分別不低于1200萬元、1800萬元及3000萬元，三年累計(jì)不低于6000萬元。2024年，善恩康實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤-90.26萬元，未完成業(yè)績承諾，收購?fù)瓿珊髽?biāo)的業(yè)績即由盈轉(zhuǎn)虧，公司對(duì)其計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備3962萬元。

對(duì)此，《問詢函》要求公司補(bǔ)充披露商譽(yù)減值測試具體測算過程，包括預(yù)測期收入利潤增長率、凈利潤、毛利率、費(fèi)用率、折現(xiàn)率、自由現(xiàn)金流等關(guān)鍵參數(shù)的來源及合理性，并說明上述數(shù)據(jù)與前期收購所作出的盈利預(yù)測中所選參數(shù)的差異情況及原因，公司本期商譽(yù)減值計(jì)提的充分性。

倍加潔回復(fù)稱，公司收購善恩康股權(quán)于2024年4月7日完成交割，購買日形成歸屬于收購方的商譽(yù)為9101.28萬元，包含少數(shù)股東權(quán)益的100%商譽(yù)為1.59億元。在公司、年審會(huì)計(jì)師以及評(píng)估師充分溝通、協(xié)商后，最終確定，在購買日確定的資產(chǎn)組組合于2024年末的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為1.08億元，含商譽(yù)的資產(chǎn)組組合的賬面價(jià)值為2.67億元。

管理層根據(jù)標(biāo)的公司歷史實(shí)際毛利率情況（2021年毛利率為47.1%，2022年毛利率為47.54%，2023年毛利率為46.59%），以及對(duì)菌粉市場發(fā)展的預(yù)測并結(jié)合善恩康未來發(fā)展戰(zhàn)略，如推出高毛利產(chǎn)品等策略確定預(yù)測期的毛利率。此后，在2024年經(jīng)營的過程中，善恩康發(fā)現(xiàn)AKK菌市場反響較好，且企業(yè)具有研發(fā)及規(guī)模化生產(chǎn)的能力，故將后續(xù)兩年的經(jīng)營重心放在打開相關(guān)AKK菌市場。相較于善恩康生產(chǎn)的其他原料菌粉，AKK菌毛利率較高。故本次商譽(yù)減值測試毛利率較收購評(píng)估高。

不過，2023年末至2024年由于益生菌同行業(yè)企業(yè)微康生物產(chǎn)能大幅擴(kuò)張，益生菌行業(yè)原料市場供大于求，善恩康通過調(diào)整銷售策略來維持原市場份額，盈利情況不佳，未完成收購時(shí)的盈利預(yù)測，存在商譽(yù)減值跡象。公司聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)對(duì)商譽(yù)減值測試涉及的善恩康相關(guān)資產(chǎn)組組合可收回金額項(xiàng)目進(jìn)行評(píng)估，并出具了評(píng)估報(bào)告。經(jīng)評(píng)估，善恩康商譽(yù)資產(chǎn)組組合可收回金額為1.98億元，較資產(chǎn)組組合賬面值減值約6933萬元，歸屬于公司的商譽(yù)減值約3962萬元。本期對(duì)善恩康商譽(yù)減值準(zhǔn)備的計(jì)提充分。

薇美姿2024年業(yè)績出現(xiàn)大幅波動(dòng)

除善恩康之外，《問詢函》還重點(diǎn)提及一筆長期股權(quán)投資。根據(jù)年報(bào)及前期公告，公司對(duì)聯(lián)營企業(yè)薇美姿長期股權(quán)投資期末余額7.11億元，權(quán)益法核算的投資收益為-870.84萬元，上期投資收益為538.40萬元。公司報(bào)告期對(duì)其計(jì)提減值準(zhǔn)備1.38億元，上年同期計(jì)提減值準(zhǔn)備5032.30萬元。此外，薇美姿創(chuàng)始股東與薇美姿其他股東存在股權(quán)糾紛，訴訟涉及金額合計(jì)7.33億元，根據(jù)《民事裁定書》，薇美姿創(chuàng)始股東名下部分財(cái)產(chǎn)被保全凍結(jié)，薇美姿部分子公司股權(quán)被凍結(jié)。

對(duì)此，《問詢函》要求公司結(jié)合薇美姿的具體業(yè)務(wù)、自投資以來的經(jīng)營狀況及主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，說明薇美姿報(bào)告期投資收益下滑原因、相關(guān)投資資金是否存在變相流入控股股東及相關(guān)方的情形，并補(bǔ)充披露近兩年對(duì)薇美姿長期股權(quán)投資減值測試的具體情況。

公開資料顯示，薇美姿是國內(nèi)口腔護(hù)理產(chǎn)品提供商，主要從事口腔護(hù)理產(chǎn)品的開發(fā)及銷售，主業(yè)涵蓋四大口腔護(hù)理產(chǎn)品類別，包括成人基礎(chǔ)口腔護(hù)理、兒童基礎(chǔ)口腔護(hù)理、電動(dòng)口腔護(hù)理及專業(yè)口腔護(hù)理，薇美姿旗下“舒客”品牌為中國高知名度口腔護(hù)理品牌。

不過，薇美姿原來銷售渠道以線下渠道為主，受大環(huán)境影響，近幾年線下銷售收入持續(xù)下降。為謀求轉(zhuǎn)型，2024年，薇美姿加強(qiáng)品牌建設(shè)，營銷費(fèi)用投入較大，但未能帶來營收的高增，故2024年業(yè)績出現(xiàn)大幅波動(dòng)。

倍加潔表示，2023年長投減值測試預(yù)測期平均銷售費(fèi)用率為45%，與薇美姿2023年實(shí)際銷售費(fèi)用率44.5%基本持平。2024年長投減值測試預(yù)測期平均銷售費(fèi)用率為50%，較前次減值測試預(yù)測數(shù)據(jù)提升5%，主要是考慮薇美姿2024年加大線上電商板塊推廣，實(shí)際銷售費(fèi)用率大幅提升。同時(shí)，近兩年對(duì)薇美姿長期股權(quán)投資減值測試評(píng)估中，采用預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值的評(píng)估結(jié)論均高于公允價(jià)值減去處置費(fèi)用的評(píng)估結(jié)論。根據(jù)準(zhǔn)則規(guī)定按較高者確定可收回金額。2023年減值測試評(píng)估采用預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值的評(píng)估結(jié)論為25.63億元，2024年減值測試評(píng)估采用預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值的評(píng)估結(jié)論為21.01億元。