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6月26日晚，夢網(wǎng)科技(002123)披露重組草案顯示，該公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，總價12.8億元購買杭州碧橙數(shù)字技術(shù)股份有限公司（簡稱“碧橙數(shù)字”）100%股份并募集配套資金不超過8.3億元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額，擬以4.48億元支付本次交易的合并對價，以3.82億元補充流動資金。值得一提的是，碧橙數(shù)字曾沖刺創(chuàng)業(yè)板IPO。

夢網(wǎng)科技成立于2001年9月，是一家云通信企業(yè)，構(gòu)建了國內(nèi)最大規(guī)模之一的企業(yè)云通信平臺。近年來，夢網(wǎng)科技協(xié)同華為、榮耀、小米、OPPO、vivo等8家廠商共同打造終端側(cè)解析能力，助力5G閱信支持11+億部手機終端，覆蓋80%+國內(nèi)智能手機終端。

碧橙數(shù)字成立于2010年5月26日，是國內(nèi)領(lǐng)先的電子商務(wù)綜合服務(wù)商，本次交易前，碧橙數(shù)字實際控制人為劉宏斌、馮星，2024年度，夢網(wǎng)科技營收44億元，碧橙數(shù)字營收13.63億元，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

2023年度、2024年度，碧橙數(shù)字凈利潤分別為9685.5萬元和7418.44萬元。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方劉宏斌、馮星等16名投資者承諾，碧橙數(shù)字2025年度、2026年度、2027年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額（以合并報表口徑扣除非經(jīng)常性損益后歸母凈利潤數(shù)額為準）分別不低于0.9億元、1.08億元、1.25億元。

值得一提的是，據(jù)公告，早在2021年12月31日，碧橙數(shù)字曾向深交所遞交首次公開發(fā)行股票（IPO）并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請文件，不過，2022年8月2日，深交所決定終止對碧橙數(shù)字首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的審核。碧橙數(shù)字終止上述IPO的原因系基于彼時資本市場發(fā)展情況，結(jié)合自身經(jīng)營規(guī)模及業(yè)務(wù)特點，決定調(diào)整上市計劃。不存在影響本次重組交易的法定條件的情況。

據(jù)當(dāng)時申報IPO材料，碧橙數(shù)字2019年度~2021年度凈利潤分別為4352.31萬元、7182.10萬元、7654.09萬元。

公告顯示，本次交易采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法對碧橙數(shù)字100%股權(quán)進行評估，并選用收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。根據(jù)收益法評估結(jié)果，截至2024年12月31日，碧橙數(shù)字100%股權(quán)的評估值為13.12億元，評估增值率為164.91%。經(jīng)各方協(xié)商，扣除碧橙數(shù)字評估基準日后的現(xiàn)金分紅3000萬元后，所有交易對方合計交易對價為12.8億元。

鑒于劉宏斌、馮星、杭州橙祥和杭州橙靈構(gòu)成《收購管理辦法》規(guī)定的一致行動關(guān)系，本次交易完成后，劉宏斌、馮星、杭州橙祥和杭州橙靈合計持有的夢網(wǎng)科技股份比例將超過5%，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

夢網(wǎng)科技表示，本次交易的主要目的為獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，從而提升整體盈利能力，公司看好電子商務(wù)服務(wù)市場的發(fā)展，通過本次交易，碧橙數(shù)字將成為上市公司的全資子公司，且碧橙數(shù)字的業(yè)務(wù)與公司具有一定的協(xié)同性，公司獲得新的業(yè)務(wù)增長點，有利于公司增強盈利能力、抗風(fēng)險能力，從而創(chuàng)造效益回報股東，本次交易符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。

本次交易發(fā)行股份價格為8.3元/股，截至6月26日收盤，夢網(wǎng)科技股價為14.89元/股，發(fā)行股份的數(shù)量為約1億股，占發(fā)行后夢網(wǎng)科技總股本的比例為11.07%（不考慮配套融資）。

本次交易前，夢網(wǎng)科技控股股東、實際控制人為余文勝，持有上市公司14.05%股份。本次交易完成后，不考慮配套融資，余文勝持有的夢網(wǎng)科技股份比例變更為12.50%，劉宏斌、馮星、杭州橙祥和杭州橙靈合計持有的夢網(wǎng)科技股份比例為7.02%。本次交易前后，夢網(wǎng)科技實際控制人均為余文勝，本次交易不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更。

2024年度，夢網(wǎng)科技營收同比下滑15.87%，凈利潤同比增長102.09%，2025年第一季度，夢網(wǎng)科技營收、凈利潤分別同比下滑34.49%、57.76%。