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*ST新潮(600777)7月8日晚間公告，收到股東擬7月24日自行召集臨時(shí)股東大會(huì)通知，審議董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提前換屆并選舉新一屆董事、非職工監(jiān)事的提案。但公司表示，經(jīng)董事會(huì)核查，召集人的自行召集召開程序不符合法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，此前公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)均已否決股東提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的議案。

股東提議三次被否決

公告顯示，6月19日，公司收到提請(qǐng)召集人提交的《關(guān)于提請(qǐng)山東新潮能源股份有限公司董事會(huì)召集召開公司2025年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的函》等文件；6月28日，公司召開第十二屆董事會(huì)第十六次（臨時(shí)）會(huì)議并形成決議，否決了《關(guān)于股東提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

根據(jù)當(dāng)時(shí)董事會(huì)意見，提請(qǐng)召集人提請(qǐng)董事會(huì)召集召開股東大會(huì)時(shí)，應(yīng)以其名義提出具體提案；另外，在公司尚未發(fā)出召開臨時(shí)股東大會(huì)通知的情形下，其他單獨(dú)或合計(jì)持股3%以上股東作為提案人不具備提案的法定和《公司章程》規(guī)定的提案條件。

6月30日，*ST新潮再次收到提請(qǐng)召集人提交的召集臨時(shí)股東大會(huì)等文件；7月4日，公司召開第十一屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議并形成決議，再度否決該議案，理由與前次董事會(huì)否決原因相同。

7月8日，公司又一次收到召集人提交的《關(guān)于股東自行召集召開公司2025年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的函》等文件，召集人擬于2025年7月24日自行召集公司2025年第三次臨時(shí)股東大會(huì)。

對(duì)于本次召集臨時(shí)股東大會(huì)，公司再度認(rèn)為，召開程序不符合法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，包括召集人在《自行召集召開函件》中沒有以其名義提出明確的審議事項(xiàng)和具體的提案內(nèi)容，無法發(fā)出合法有效的股東大會(huì)通知等。

因此，在公司尚未發(fā)出召開臨時(shí)股東大會(huì)通知的情形下，深圳市宏語商務(wù)咨詢有限公司、陳開軍、宋娟、王震（即“提案人”）作為合計(jì)持有公司1%股份以上的4名股東，向召集人提出臨時(shí)提案，不符合法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，相關(guān)提案不構(gòu)成有效提案，依法不應(yīng)提交股東大會(huì)審議。

另外，本次《自行召集召開函件》中所附的提案人提案內(nèi)容與前期提交公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)召開股東大會(huì)的提案內(nèi)容存在不一致的情形，相關(guān)主體在自行召集召開股東大會(huì)之前，應(yīng)依法依規(guī)履行相應(yīng)前置程序。

召開股東大會(huì)事項(xiàng)獲新晉大股東認(rèn)可

7月8日，股東自行披露了《自行召集2025年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。

公告顯示，召集人為深圳市宏語商務(wù)咨詢有限公司（持股1.60%）、陳開軍（持股1.36%）、宋娟（持股0.52%）、王震（持股0.13%），寧波國(guó)金陽光股權(quán)投資中心（有限合伙）（持股6.39%），內(nèi)蒙古伯納程私募基金管理有限公司-伯納程芯茂會(huì)世1號(hào)私募證券投資基金(持股4.98%)，合計(jì)持有公司總股本的14.99%，合計(jì)持股比例已連續(xù)90日超過10%，符合《公司法》《上市公司股東會(huì)規(guī)則》以及《公司章程》關(guān)于股東自行召集和主持股東大會(huì)的主體資格規(guī)定，且召集人均承諾在本次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告前不減持其持有的公司股份，會(huì)議通知中披露的議案數(shù)量、審議事項(xiàng)與前期向公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)書面請(qǐng)求文件完全一致。

召集人計(jì)劃于2025年7月24日15點(diǎn)，在山東省煙臺(tái)市牟平區(qū)濱海東路616號(hào)牟平賓館7樓第一會(huì)議室召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提前換屆、選舉事項(xiàng)。

不同于前兩次，本次提案還包括了北京市華泰（天津）律師事務(wù)所、北京市環(huán)球律師事務(wù)所、北京市競(jìng)天公誠(chéng)律師事務(wù)所分別就召集人依次提請(qǐng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)召集召開本次股東大會(huì)相關(guān)事項(xiàng)出具法律意見書，認(rèn)為召集人提請(qǐng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)召集召開本次股東大會(huì)相關(guān)事項(xiàng)符合中國(guó)法律和公司章程的規(guī)定。

對(duì)于召開臨時(shí)股東大會(huì)原因，召集人在此前7月1日公告披露，公司未按規(guī)定披露定期報(bào)告（2024年年度報(bào)告），并于2025年5月6日因該未按規(guī)定披露定期報(bào)告事項(xiàng)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。如公司在股票停牌后兩個(gè)月內(nèi)仍未披露年報(bào)，將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示并復(fù)牌，如公司股票交易被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示之日起兩個(gè)月內(nèi)仍未披露過半數(shù)董事保證真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的2024年年度報(bào)告，公司股票將被終止上市。

彼時(shí)，公司董事會(huì)未發(fā)出2024年年度股東大會(huì)會(huì)議通知，預(yù)計(jì)公司無法在法定期限內(nèi)（即2025年6月30日前）召開2024年年度股東大會(huì)。

另外，召開臨時(shí)股東大會(huì)事項(xiàng)也獲得新晉大股東認(rèn)可。據(jù)披露，內(nèi)蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“伊泰煤炭”）部分要約收購(gòu)公司股份事項(xiàng)已經(jīng)完成過戶登記，伊泰煤炭成為持有公司50.10%股份的股東，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化。經(jīng)與伊泰煤炭溝通，伊泰煤炭支持提請(qǐng)召集人提請(qǐng)公司董事會(huì)召集召開本次股東大會(huì)。

年報(bào)被出具非標(biāo)意見

7月5日，公司對(duì)外披露了2024年年度報(bào)告及2025年第一季度報(bào)告。因公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，公司股票將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，公司股票自2025年7月8日開市起復(fù)牌，實(shí)施后A股簡(jiǎn)稱為*ST新潮。

這份姍姍來遲的年報(bào)，卻被審計(jì)機(jī)構(gòu)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了無法表示意見的《內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》，主要涉及公司未就其2024年度營(yíng)業(yè)成本和管理費(fèi)用中包含的職工薪酬支出提供員工花名冊(cè)、職工薪酬明細(xì)等相關(guān)資料，未提供有關(guān)2024年度從收入中扣減的礦產(chǎn)特許權(quán)使用費(fèi)和小權(quán)益主開采利益的完整資料，因此，審計(jì)機(jī)構(gòu)無法對(duì)新潮能源與油氣資產(chǎn)管理、職工薪酬管理、特許權(quán)使用費(fèi)和小權(quán)益主開采利益計(jì)量與支付相關(guān)的內(nèi)部控制的有效性獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。

對(duì)于審計(jì)非標(biāo)意見，公司董事會(huì)認(rèn)為，公司方面已與立信進(jìn)行了必要且充分的溝通，按照立信的要求向其提供了完整的年度審計(jì)所需資料，并根據(jù)立信的審計(jì)要求進(jìn)行積極配合，包括但不限于提供共70批次涵蓋1.46萬份文件的備審資料，組織境內(nèi)外管理團(tuán)隊(duì)和相關(guān)人員的50次訪談，為會(huì)計(jì)師現(xiàn)場(chǎng)抽樣核驗(yàn)376口井提供必要的工作條件，并就針對(duì)立信提出的營(yíng)業(yè)收入、職工薪酬、油氣資產(chǎn)質(zhì)疑分別解釋。